皇帝的死讯传来，东魏西荆州治所全城为孝武帝治丧，一片稿素。老百姓不知道皇帝的死因，由此引起一片连锁反应——潼关脚下的王思村村民，因为那年向逃难的皇帝奉上麦饭，天子到长安，后来减免了该村十年的税赋。村民们感念皇帝的恩德，当然要为皇帝吊孝。老百姓憨厚朴实，况且其地域本来就属于西魏管辖，自然是一片稿素，为其致哀，只以为子民吊孝皇帝是天经地义的事，没想到这却成了对宇文泰的示威和谴责。
远在西荆州的城市属于东魏，宇文泰没有管辖权，奈何他不得，也就罢了。近在咫尺的王思村，地域本属西魏，居然也全村农夫尽皆丧服，这就让宇文泰觉得很没面子；就在潼关眼皮子底下白花花一片丧服，这国际影响也太坏了，宇文泰哪里忍得下这口气。
去年，可朱浑道元叛逃，这使得宇文泰心里隐隐不安，总想对南北两地同时动武，让各方晓得西魏大丞相的厉害。此时出现全国性的致哀示威，令宇文泰的威信扫地，大丞相就想在征伐东魏的同时，对老百姓来一番洗脑，重树威风。由此，宇文泰找到内阁大都督、北雍州刺史于谨商量对策。
当年，为接收弃洛阳西上的孝武帝元修，也就是于谨献的计，目的是“挟天子以令诸侯”，让宇文泰独掌朝纲。后来，目的是达到了，却弄得君臣反目。本以为皇帝成了大丞相筷子上的肉，后来却变成了麻烦事，简直是没想到“挟”在筷子上的天子，却成了吞又吞不下去、吐又吐不出来的一块硬骨头，才弄出了今天这样的局面。宇文泰希望从于谨这里得到好主意。
于谨对西魏的军政格局、钱粮财政都十分清楚，以目前的处境，以目前西魏的国力，是很难和高欢抗衡的。既然此次行动的最终目的是为大丞相重树威信，战争就不过是一种外在的表现手段，如果此时南北同时出兵，影响就不宜搞得太大，不可为此激怒高欢。于谨对宇文泰建议说：
“北方讨伐曹泥，灵州远阻，军队长途跋涉，劳民伤财；可令李弼、赵贵二人相机而动，只要能拔掉曹泥这个痈痀，不论采用什么手段都行，责成他们可便宜行事。想来李弼是聪明人，一定会不负大丞相所望。至于三荆地区的卢氏、淅阳一带，此时为孝武帝服丧，这影响确实太恶劣，已损害了大丞相的声望。目前朝中重臣王思政、斛斯椿、独孤如愿等人，这群人既掌握着大权，又都是跟随孝武帝同时西进关中的旧部，焉知其对孝武帝驾崩一事，心中不怀有怨恨。大丞相可以假手于人，测试此类人的忠诚度。”
宇文泰其实对这些人也是放心不下的，这次南向动武，也正是基于这样的考虑，但要向这些人委以兵权，宇文泰心中既不捨，又放心不下。就谨慎地说：“只怕以上几个人都信不过呀。”
于谨点头认可：“王思政胸怀大志，不可委以重任；斛思椿野心勃勃，更不能假以兵权；唯有独孤如愿，此人从千里之远即追随皇帝，从此事就可以看出此人是愚忠型的干部，可以放心大胆地委他前去征伐卢氏、淅阳等地，借此也可以考验他对大丞相是否忠诚不二。”
宇文泰一听于思敬分析得如此深刻，不禁击掌赞叹道：“知我者，思敬先生也！”
第二天上朝，宇文泰同时向南北两方发布征讨令：北方以李弼为主帅，赵贵为副，出兵讨伐曹泥。南方以独孤如愿为主帅、杨忠为副，讨伐东魏守将辛纂。
话分两头，先说北方战场。主帅李弼少有大志，膂力过人，深谙武功，年轻时就对朋友放言：“丈夫生世会须履锋刃，平寇难，安社稷，以取功名。安能碌碌依阶资，以求荣位乎。”可见，李弼是一个很有头脑，很有志向的人。
可是，北方这条战线，以乌兰关守军北上讨伐曹泥，谈何容易。灵州西邻黄河，北靠柔然，突然出兵的话，如果前遭曹泥拒战，后被柔然突袭，弄不好就会全军覆没。显然，这是一次火中取栗、刀上舔血的军事行动，既然如此，还是就让赵贵那小子去送死吧。
于是，李弼也来了个假手于人，为此，他多了心眼，对副帅赵贵说：“曹泥小竖，不仅胸无大志，又还贪得无厌，深受灵州百姓怨恨。大军此去，不用说灵州指日可平。丞相赐我建功立业的机会，真是看得起我，我这就领军北上，赵将军你留守乌兰关。”
赵贵一听有这种好事，居然被主帅一口独吞，自然不服气，“主帅主帅，在家里煮饭洗涮”。好事都让你占了，我们这些打冲锋的将军，冒死冲锋还有啥意思。自然很不高兴地闹起来：“我赵贵是个职业军人，效命疆场，马革裹尸是我不悔的选择。您是主帅，应该留守乌兰关大本营（煮饭洗涮的话没有说出来），末将这就领兵北伐。”
李弼见赵贵果然上当，进一步故意激他说：“曹泥经营灵州多年，赵将军一旦不克，我怕毁了你的一世英名。”
赵贵既不能分享战功，又被人小看，就鼓起一双牛眼睛吼叫起来：“赵贵此去不灭曹泥，誓不回返。”
李弼被赵贵刀上舔血的精神所感动，也就真心诚意地为他出点子说：“将军此去面对曹泥，南有灵州不肯服输，北有柔然虎视眈眈，如果遭遇两面夹攻，反为不美。丞相赐我以军令，可‘便宜行事’；将军此去可先安抚柔然，再攻曹泥，胜算十拿九稳。”
赵贵点头称是：“将军放心，我赵贵和柔然头兵可汗也还有些交情，先与之联络是上策。末将这就告辞。”
赵贵带着礼物，率领一万大军浩浩荡荡北上。部队过了青铜峡，赵贵即派人携带礼物前去晋谒柔然头兵可汗，请求柔然派兵，共击灵州。柔然早就觊觎中原的肥美，早就想掏中原人的腰包，此时得人钱财与人消灾，自然同意对灵州刀兵相向，但又害怕就此得罪了高欢，就委婉地说：
“曹泥西邻黄河，北与费也头相接，到时候本可汗会指派费也头率部族与你军共同行动的。”
赵贵此时立功心切，贸然与柔然结盟，假手异族刀锋，无异于引狼入室，为其后柔然胁迫西魏，残害西魏乙弗皇后埋下了祸根。
赵贵与柔然结成联盟，率部队穿越牛首山，直逼灵州。战斗的情况果然如李弼预料的那样，曹泥不愿俯首投降。双方在城南对峙，交战一个月，各有伤亡，不分胜负。赵贵见久久不能取胜，不免焦躁起来，部队这样进不能进，退不能退，眼看军中存粮不多，久拖不决不是办法。赵贵只得再次派遣通讯兵催促柔然部将费也头参战。
费也头其实不属柔然部族，只是与其有近亲血缘关系，他出兵也是为的获取战争利益，不到万不得已是不会把鸡蛋往石头上碰的。
双方战斗如拉锯，互有胜负，弄得赵贵心里很是不爽。直到第四十天，交战正酣时，突然一队柔然骑兵冲杀过来，千牛刀寒光闪闪，风卷残云。曹泥部队经不住突然袭击，死伤大半，不得不退回城中。费也头高声吼叫，要曹泥开城投降，那样可以保住官位，否则就将屠城。曹泥看见漫山遍野的敌军，晓得灵州难守，为保百姓平安，也就开城投降，双方战火熄灭。
再说南方三荆一带的战役。独孤如愿追随皇帝来到长安，深知自己是孝武帝的老臣，不被宇文泰看重，此时被派往前线，心中颇有腹议：于谨这老狐狸也太狡猾了，“伸独孤氏的手去逮蛇”，让我去当替死鬼；事成，功在宇文黑獭；事败，罪在独孤如愿。但愿上苍保佑，此次南下能首战告捷，事皆如愿。
独孤如愿尽管满腹牢骚，但他是个忠臣，与杨忠分兵两路，各自领兵前行。部队行走在半道上，独孤的部队与西南少数民族、巴蛮首领樊武能的使者相遇了。
巴蛮（四川人祖先）使者告诉独孤如愿，巴人因不满淅阳地方官贪腐，并且大搞种族歧视，樊武能已带领淅阳城里的巴蛮发动起义，夺取了淅阳县城。西荆州刺史辛纂接到淅阳的告急文书，将带府兵前往剿杀樊氏，请求独孤将军在半道截杀辛纂。
独孤如愿没想到面前会有落地桃子，军事进展会这么如愿，当即约定由樊武能诱敌深入，自己埋伏部队在半路予以截杀。
樊武能侦察的情况确实如此——这天，西荆州刺史辛纂接到淅阳的告急文书，知道淅阳县城被巴蛮占领，气得咬牙切齿：这些蛮子屡屡袭扰四方，十分令人讨厌，不把他们打痛，他们不晓得好歹。当即命令部队集合，就要发兵予以讨伐。