守城的敌军见黄埔校军锐不可当，城下越攻越猛，被迫退避到城里的街巷打巷战。
固若金汤的淡水城在革命军不要命的阵势下再也没有了作用，在听到革命军打入淡水的时候，指挥部里的熊略一下子瘫坐在椅子上，他一脸不可思议的盯着面前回来报信的团长，喃喃的说：“半个小时，就打破啦？”
这个团长手臂上缠着绷带，他煞白的脸上满是惊惧未定：“总指挥，革命军打进城来了，你赶快撤退吧，晚了就来不及了。”
一旁的孟献祥手臂已经抖的不成样子，他已经听到满城革命军的呐喊声，枪声渐渐朝指挥部而来。他苍白的脸上挤出一丝苦笑：“往哪里跑呢？淡水是惠州门户，丢了淡水，惠州也完蛋了。你说竞帅能饶了咱们么？”
一旁失魂落魄的翁腾辉再也不敢叫嚣反攻，他犹豫的看了看众人，艰难的说：“诸君，再不做决议你我就要做了学生军的俘虏了。是退是留，熊指挥你下令把。”
林烈拿着一份电报走进指挥部，他急道：“洪兆麟的援兵就到，咱们赶紧收拢士兵，固守城中打巷战，尚有一战之力。”
熊略回过神来，一下子像老了十几岁，他显示走在地图旁边瞅了一会，又抬头听了听城里的动静，最后咬牙说道：“撤，留得青山在不愁没柴烧。”
听到他说的话，在座的心里都松了一口气，怕就怕熊略要在城里和革命军做殊死搏斗，命只有一条。
林烈铁青着脸，重重地拍在桌子上，他指着熊略等人怒道：“要撤退你们撤退，反正我林烈是要坚守淡水的。”
熊略面有惭色，可他早就没了斗志，不过林烈愿意坚守淡水，他还乐得有人在后面挡着革命军，便说：“林老弟有此决心，我也不勉强你啦，就给你一个团的兵力。”
林烈鼻子里哼了一声，他瞧不起胆小如鼠的熊略，冷道：“不必了，我就带着本部坚守，你们快快远遁把。”
熊略与孟献祥等人面色尴尬，可林烈话说道这个份上，他们长叹一声，拱手做礼后仓皇召集本部撤退。
留在指挥部里的林烈喊来传令兵，他面上透露着决然：“你去给一营、二营传令，让他们速速和我汇合。”
便在他们久久做不出决定的时候，教导一团的士兵们已经攻破城门，大队的士兵涌入，特务连在蓝运东的带领下找到了身上挨了两枪，肚子上胳膊上被刺了数刀的刘振华。
刘振华苍白着脸在杜聿明的搀扶下靠在城墙上，打在身上的两枪并不严重，但是腹部上被刺了的一刀却不轻，剧烈的战斗了一路，血流的不少。
刘振华对蓝运东摆了摆手，指着城中的敌人指挥部说：“抓大鱼……”
杜聿明胳膊上也中了一弹，他伸手打断刘振华的话：“你已经负伤退出战斗序列，就不要在管运东怎么打仗了。“
刘振华苍白着脸笑了笑，也是，谁也是在打仗中成长中的，自己指手画脚干嘛，放开了打就是了，他摆了摆手，示意蓝运东自己带队做主。
蓝运东咧嘴一笑，他敬了个礼，挥手带着士兵直奔城中央。
俄国顾问加仑目睹了校军将士作战如此英勇，在往淡水城行走的路上，他高兴的对蒋中正说道：“我第一次看到中国的革命军队这样了不起，当年与白匪军作战的苏联红军也不过如此了。”
听到加仑这极高的赞誉，常申恺与周主任相视一笑，自得不已。周主任也为自己当初的眼光而骄傲
城门被打开后，教导一团、二团和张明达师在城中汇合一处，聚歼残敌。中午时分时，城中的枪声落幕，淡水城被革命军彻底占领。
此战共俘虏敌军1000多名，缴获步枪2000多，机枪十多挺，而淡水守将熊略带着不足千人的残兵败将溃逃。
攻下淡水不久，校本部命令一团三营在淡水城西北边三里远的高地设立阵地，防备从惠州而来的敌军。
校本部里，常申恺召见了此战最先登上城门的刘振华、蒋纤云、左权、胡宗南。
淡水这一场硬仗打赢了，常申恺非常之喜悦，他和蔼的看着面前的这几个英勇的学生，在看到刘振华等学生稚嫩青涩的脸庞硝烟还未散去，身上的伤口多处却笔直的站正时，他关切的一一上前查看，红着眼睛激动的对几人说道：“看到你们站在我面前，我就放心啦。刚才你们登上城楼的时候，我和你们周主任是提心吊胆的，生怕你们会牺牲。上天保佑你们，虽然受了伤，可总算没有性命之忧。”
刘振华、蒋纤云等都为校长这贴心的话感动了，他们纷纷说道：“学生幸赖校长关心，没有大碍。”
常申恺从身边的桌子上拿出一包饼干、牛肉和巧克力，分给几人，说：“从昨夜打到今天中午，我晓得你们滴水未进。我在离开广州时便带着这些你们喜欢的食物，你们吃一点填饱些肚子。”
大家拿着并不多的食物，吃的很开心，而常申恺看着学生狼吞虎咽的样子，眼睛都笑弯了。
这时，从外面跑进一个卫兵，他对常申恺敬礼后，报告道：“报告校长，一团三营回报，沙坑方向出现敌军，兵力在2000左右，现已与三营交战。”
常申恺闻言赶快走到地图前与俄国顾问商量作战部署，不一会常申恺对卫士说道：“命令部队，留下一个营守城，其余部队速至城外预设阵地防守。”
说完，他对刘振华几人低声说道：“你们身上有伤，就在指挥部休息，哪都不许去。”
惠州的洪兆麟闻之淡水危急，急调惠州、博罗方面的部队经过昼夜驰援，终于在校军攻下淡水半个小时之后与城外阵地上的教导一团3营接战。
经过连续两日的攻城作战，三营伤亡不小，士兵们也已经疲惫不堪，他们刚进入阵地还没多久，就看到急速攻来的敌军。三营营长王俊看到敌军后，考虑到前几日对敌的经验，就把2挺马克沁机枪以及较多的轻机枪放在阵地的两翼，以防敌人从侧翼包抄。
可他没想到这股敌军的作战方式不同于先前遇到的敌军，这种火力配置出了大错。
和洪兆麟打过仗的人都知道，洪兆麟部以三板斧出名，他用兵总是集中精锐力量，以连续3次的猛烈冲击把对方冲垮，屡出奇效。
敌军总指挥是洪兆麟手下的悍将马作义，尤善这种打法。他骑着高头大马举着望远镜观察着三营的山头阵地，山头并不高，坡度也不陡，论说起来只算是这平坦平原上的一个山包，阵地设的中规中矩。
马作义将望远镜放下，他用马鞭指着炮兵连长命令道：“看到那座山头没有？轰他娘的。”
这时候大多数的军人并不懂的怎么合理运用大炮，对他们而言，大炮就只是没头脑的轰上一通，然后再派部队冲锋。
这次为了救援淡水，洪兆麟专门配给了两门山炮，炮兵连长接到命令后将炮口对准三营所在的山头阵地，命令炮兵速射。
两门山炮砰砰的三连速射，炮口喷出一团橘红色的火焰，发出嗖的一声破空声落在阵地上。
猛烈的炮火在阵地上爆炸出巨大的火光，并非坚固阵地的山头顿时被犁了一遍，三营的士兵们在军官的呼喊下缩着身子躲在壕沟里面。
看到敌方阵地上被炸了个天翻地覆，马作义意犹未尽的砸吧着嘴，要不是炮弹太少，老子还想轰炸一会。
他策动战马向前，下达进攻命令：“给老子上，谁第一个冲上阵地，赏大洋500，杀一个学生军官，奖大洋50。”
听到如此丰厚的奖赏，底下的部队顿时变成了嗷嗷叫的虎狼之师，在炮火的掩护下，他们迅速的像三营的阵地猛扑过来。
这股敌军很有经验得迅速分出三十多个端着轻机枪冲锋在前的突击队，在敌人突击队员身后，是黑压压一大片端着刺刀的敌人。
如潮水一般的敌人呐喊着照直朝着阵地的中间发起猛攻，一时这三十多挺轻机枪如爆豆响起，子弹像雨点一样泼洒在阵地前的沙袋上，这火力比三营前沿阵地火力强了何止十倍，士兵们被压着根本抬不起头来。
“哒哒哒哒哒哒！”
炮击过后，这时处在两翼的马克沁机枪也叫了起来，弹雨朝着冲锋的敌人扫去。他毕竟两翼攻击组不成一个完整的火力网，虽然敌人一片片的倒下，可还是难以遏制敌人的攻势。
300米的山坡阵地，敌军仰攻而来，又是远道疲师，如果三营营长王俊能够准确的判断敌人的攻击，守住这个高低完全没有问题。而且淡水城内还有增援的其他部队在赶来，只要能将敌人的攻势抗住，等下援军到了，一鼓作气就能把这股敌人吃掉。
王俊灰头灰脑得在战壕里爬起身子，炮击的硝烟还未散去，他在看到敌军主力的攻击方向是中间的主阵地时，心里咯噔一下凉了半截，不禁惊呼一声：“坏了。”
他一看敌人的攻势就知道阵地怕是守不住了，现在只能寄望士兵们能发挥拼死不要命的作战精神，将这群敌军打下去。可是他在看到敌人将己方阵地压制的死死的火力时，心彻底凉了。
敌军仅仅用了一轮冲锋，只用了一板斧就将三营打蒙了，敌军迅速攻入阵地并很快撕开一个裂口，中间阵地的缺口根本堵不住，任凭英勇的士兵们怎么拼死战斗，可还是被敌人打了下去，十多分钟的时间，三营彻底溃退，士兵在军官的带领下节节抵抗，朝淡水城退去。
这股敌军一举击破三营阵地后，士气高涨下更是锐不可当，敌团长亲自带队对着三营苦追猛打。
王俊除去刚才的阵地部署失误，在指挥部队这块并非庸人，他马上将三营的败兵聚在一起，成梯次节节阻击敌人，虽然在敌军如潮的攻势面前三营的阻击有些苍白无力，可还是给刚出了淡水的教导二团创造了时间。
教导二团刚才正在肃清城内敌军，部队早就分散成营连，接到命令出了城后，先是遇到退下阵地的三营，由于没有团长指挥，各营之间只得匆匆上前与敌人交战。
一方是小胜一场，士气如虹的马作义军，一方是没有团长指挥，各自为战的教导二团，胜负高下立判。
一盘散沙似的二团被马作义率领的部队一个猛攻猛打挫败，不得不退回到城内。
这时候二团团长王伯龄刚从城内出来找到自己的部队，三营败的太快了，形势急转之下，慌了神的王伯龄带着卫士试图反攻，可这种情况下哪里还能挽回败局，撤退的士兵们把他好不容易集结起来的两个连冲散了。
“唉！”王伯龄面如土色的看着眼前的烂仗，急的直跳脚，这要是让打进成里，后果不堪设想。
“给我顶住！”
幸赖黄埔学生带队与该股敌军殊死搏斗，这才稍微稳住阵脚，堪堪在城门处堵住敌军的攻势。
满头大汗的传令兵来不及报告就闯进了指挥部，他敬了个歪歪斜斜的军礼，急切的喊道：“报告校长，三营的阵地丢了，二团刚出城就被打退了，现在敌军快要打破城门了。”
正在椅子上和刘振华等人恳谈的蒋中正一下子怔住了，过了好一会他才反应过来，他霍的站起来，急躁的骂道：“娘希匹，王伯龄无能之辈，王俊酒囊饭袋，不堪大用。”
这时从西北城那边传来的枪声越来越大，敌军的杀喊声清晰可闻，常申恺慌了神，张明达的二师主力去追击弃城而逃的熊略，城里的兵力已经很少，若是黄埔校军顶不住，那么淡水城非失守不可。
常申恺气的将头顶上的大檐军帽丢在桌子上，紧缩双眉不停的在指挥部里踱来踱去，他在考虑是不是趁敌人还未围城，先撤出去。
周主任焦急的大步走进指挥部，说道：“敌人3面围攻，张明达和剑英带着警卫连顶上去了，我建议把学生预备队派过去增援一下。”
常申恺一听要派学生预备队上去给张明达增援，他的头摇的和拨浪鼓一样，断然拒绝道：“恩来呀，学生队多是二期的学生，课业尚未学完，又没经历过战事洗礼，我宁可退出淡水，也不能让我的学生去送死。”